Programa Piloto DLT CVM: Novos Caminhos para a Tokenização no Mercado de Capitais

A tecnologia de registro distribuído (distributed ledger technology – DLT), como a blockchain, vem ampliando as possibilidades de emissão, negociação e liquidação de ativos digitais. No entanto, a inovação deve avançar acompanhada de segurança jurídica, supervisão regulatória e controles compatíveis com os riscos envolvidos.

Nesse contexto, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) publicou, em 13 de outubro de 2026, a Resolução CVM nº 249/2026 (“Resolução”), que institui, em caráter experimental, o Programa Piloto DLT CVM. A iniciativa permitirá testar, em redes admitidas pela Autarquia, a emissão, oferta, negociação, escrituração, custódia, depósito centralizado e liquidação de valores mobiliários, como ações, debêntures, certificados de recebíveis e cotas de fundos.

O Programa tem por finalidade avaliar a viabilidade técnica, operacional e jurídica do uso de DLT nas diferentes etapas do ciclo de vida dos valores mobiliários, inclusive de forma comparativa entre redes de arquitetura privada e pública permissionada.

Também busca testar arranjos de interoperabilidade e conectividade, além de identificar riscos, vulnerabilidades e lacunas regulatórias relacionados, entre outros aspectos, à segurança da informação, à governança das redes, à finalidade da liquidação, à proteção de dados e à resiliência operacional diante de falhas técnicas.

Importante destacar que o ambiente não autoriza operações reais, sendo vedada a participação de investidores reais, a utilização de valores mobiliários ou recursos financeiros reais e o uso de dados pessoais de clientes e investidores, salvo dados anonimizados ou sintéticos. Assim, os testes ocorrerão em ambiente segregado, exclusivamente com tokens e recursos fictícios.

A participação no Programa não representa autorização para o exercício de atividades reguladas, nem aprovação, certificação ou endosso da CVM quanto às tecnologias ou aos modelos de negócio testados. Além disso, também não gera direito adquirido à continuidade dos testes ou expectativa legítima de aprovação, autorização ou tratamento regulatório futuro.

Principais pontos de atenção

• Participação: podem apresentar propostas de rede de teste as associações representativas de entidades autorizadas, registradas ou credenciadas pela CVM e as entidades autorreguladoras do mercado de valores mobiliários, desde que participem do Grupo de Trabalho de Tokenização. Os participantes podem incluir escrituradores, custodiantes, depositários centrais, entidades administradoras de mercados organizados, intermediários integrantes do sistema de distribuição, plataformas de investimento participativo e, a critério do Comitê Gestor, emissores registrados, exclusivamente em casos de teste que envolvam emissão de valores mobiliários.
• Prazos: as propostas devem ser submetidas em 15 dias úteis da publicação, com descrição da rede, casos de teste, cronograma, participantes, controles de segurança e plano de segregação.
• Supervisão e segurança: a CVM deverá ter acesso integral, em tempo real e exclusivamente de leitura aos registros, contratos inteligentes e metadados. Serão exigidos mecanismos de consulta e extração, trilhas de auditoria, autenticação, criptografia e disponibilidade contínua.
• Governança: a concepção das redes e dos casos de teste deverá observar a transposição dos mecanismos de controle do mercado de capitais para a arquitetura lógica da rede, a parametrização dos direitos e deveres dos agentes e os contratos inteligentes ou funcionalidades nativas empregadas. Também deverão ser asseguradas privacidade auditável, rastreabilidade e identificação do beneficiário final, simetria informacional, supervisão desde a concepção e resiliência operacional, com verificações de segurança e mecanismos claros para tratamento de incidentes.
• Responsabilidades: a gestora responderá pela seleção dos participantes, administração dos testes, manutenção do acesso da CVM, relatórios quinzenais e comunicação imediata de incidentes. Os participantes deverão executar os testes conforme o plano e as orientações recebidas, manter controles de segurança e gestão de acessos, assegurar a rastreabilidade e a integridade dos registros, garantir o acesso irrestrito da CVM e preservar o sigilo das informações não públicas, utilizando-as exclusivamente para os fins do Programa.
• Comunicação: resultados e métricas não poderão ser divulgados sem anuência do Comitê Gestor, sendo vedada publicidade que sugira aprovação ou certificação da CVM.

Próximos passos

As entidades interessadas devem avaliar sua legitimidade para apresentar proposta ou sua aptidão para participar das operações experimentais. A preparação deverá contemplar a definição dos casos de teste, a indicação dos participantes por categoria, a designação do responsável técnico, a elaboração do cronograma e a disponibilização dos meios de acesso da CVM aptos à conexão, além dos demais documentos e informações exigidos pela Resolução.

Nesse contexto, recomenda-se que as entidades interessadas estruturem a proposta de forma a demonstrar a arquitetura e o funcionamento da rede de teste.

Também deverão ser definidos os casos de teste, o plano de segregação em relação aos ambientes de produção e os meios de acesso que permitam à CVM acompanhar integralmente as operações experimentais, bem como formalizados os deveres de confidencialidade, comunicação de incidentes e prestação periódica de informações.

Os testes nas redes admitidas serão realizados no prazo de 60 dias, contado do primeiro dia útil seguinte ao término do prazo para apresentação das propostas, e poderão ser prorrogados por até 30 dias por decisão do Comitê Gestor.

Encerrado o período de testes, as gestoras de rede deverão enviar os relatórios conclusivos ao Comitê Gestor em até dez dias úteis. Após consolidá-los, o Comitê Gestor submeterá ao Colegiado da CVM relatório final com os resultados, os riscos identificados e recomendações sobre eventuais aperfeiçoamentos normativos ou legais.

A Resolução representa avanço relevante na aproximação entre inovação tecnológica e regulação do mercado de capitais. O Programa, contudo, deve ser compreendido como ambiente controlado de aprendizado regulatório, e não como autorização para exploração comercial. Governança robusta, controles efetivos e demonstração de segurança serão essenciais para a construção de um mercado tokenizado eficiente e juridicamente seguro.

Para mais informações, entre em contato pelo e-mail contato@peckadv.com.br. 

O Peck Advogados apoia a iniciativa social e educativa do Instituto Peck de Cidadania Digital. Para saber mais: www.ipcd.org.br 

Elaborado por: Profa. Dra. Patricia Peck, CEO e Sócia-Fundadora, e Dr. Gabriel Arantes, Advogado do Consultivo Digital.

AUTOR

• Gabriel Arantes
• Patricia Peck